經濟部於去（民國109）年10月7日預告企業併購法（以下簡稱企併法）部分條文修正草案，其修正方向分成三大重點，分別為保障股東權益、放寬非對稱併購適用範圍及擴大租稅措施。其中，擴大租稅措施面向明確增加可攤銷無形資產之範圍，此乃因現行所得稅相關法令規定，企業取得之無形資產僅營業權、著作權、商標權、專利權、各種特許權等法律所規定之權利及商譽，可在稅務申報上攤銷認列費用。
然而實務上，過往有許多併購交易取得的標的組合中，包含諸多不在上述所得稅法令所明定項目的其他類型無形資產，致無法享有攤銷認列費用之租稅抵減利益，違反客觀淨所得之量能課稅原則，對於收購企業而言，並不公平。有鑒於此，本次企業併購法修正草案中，明文規定可攤銷認列費用之併購取得無形資產，除原所得稅法所列舉項目及商譽外，新增積體電路電路布局權、植物品種權、漁業權、礦業權、水權、營業秘密、電腦軟體等項目，預計此一修正應可降低企業購併的整體成本，期有助於提升企業進行併購交易之意願。
★企業併購與無形資產評價之關聯
可適用企併法租稅抵減利益之各項無形資產，其產生應回歸到會計面的相關規範，即發起收購交易之公司不論是否為公開發行公司，如符合會計準則上所定義之「企業合併」交易者，其收購對價超過所取得各項可辨認淨資產公允價值之部分，應認列為商譽。收購公司對於前述企業也就是收購公司應依收購日當天之公允價值衡量併購所取得之可辨認資產及承擔之負債，其中可辨認資產包括所有的有形及無形資產，不論是否列於被併購公司帳上。
此一辨認資產、衡量公允價值並決定商譽之程序，實務上稱為收購價格分攤（Purchase Price Allocation；PPA）。由於企業併購交易中，取得無形資產經常為企業進行收購之主要目的，而收購價格分攤過程決定併購各項無形資產之產生，因此無形資產之評價對以上目的之達成乃扮演非常關鍵的角色。無形資產評價將決定這些無形資產於收購公司合併財務報表中所認列之帳面金額，且因商譽為剩餘之概念，故亦會連帶影響商譽金額之決定。
★企併法修正對無形資產評價之影響
雖然目前企併法尚在草案預告階段，惟應可合理預期前述三大修正方向對於企業進行併購交易之意願應可提高不少，希望可透過此一修正帶動未來併購交易之興起。此修正對於無形資產評價而言，可能將直接影響無形資產評估產生之公允價值，亦即收購方於收購日的入帳金額。
舉例而言，收益法係最常用以評估無形資產之方法之一，其計算之概念係以評價標的所創造之未來利益流量為評估基礎，透過資本化或折現過程，將未來利益流量轉換為評價標的之價值。因此，評價人員在評估未來利益流量時，應決定哪些項目應納入計算，其中也包括了租稅攤銷利益。評價過程的租稅攤銷利益係指無形資產的後續攤銷，在稅務申報時能產生之租稅抵減利益，其決定應考量資產所在地區之稅法規定，若為稅法所允許攤銷之項目，則應納入租稅攤銷利益的估列，因而會使估算的無形資產公允價值有相對幅度之增加。
中信自2003年起，提供股權、技術、商標、員工認股權、現增薪酬、商譽、不動產、動產等有形無形資產評價，客戶涵蓋數十家上市櫃興櫃公司，出具達數百份報告，歡迎洽詢中信資產鑑定公司／中信不動產估價師事務所。
本文參考：《會計研究月刊》2021.1月號【文．游萬淵、林佩欣】
